Fusies en overnames: CFO moet risico’s strak in de gaten houden

Risico’s en onzekerheden

Dat een fusie of overname niet zonder risico’s en onzekerheden is, blijkt onder meer uit het People Risks in M&A Transactions Report van Mercer. Daarin staat te lezen dat onder meer personeelsbehoud, culturele integratie, evaluatie van leidinggevenden, beloningsbeleid en talentmanagement zorgen voor de meeste kopzorgen bij bedrijfsfusies of –overnames. Culturele integratie is vooral voor Nederlandse organisaties belangrijk, aangezien Nederland de vierde opkoper van Amerikaanse bedrijven ter wereld is.

“Cultuurverschillen tussen bedrijven zie je al in de Randstad de kop opsteken”, aldus Ira Badrising, Principal bij Mercer. “En zelfs daar gebeurt het regelmatig dat fusies en overnames daarop stuklopen. Zowel kopers als verkopers laten ons weten dat ze behoefte hebben aan zo veel mogelijk relevante informatie, inzichten en heel veel praktisch advies. Dat beperkt de risico’s en helpt de waarde van de transactie zo groot mogelijk te maken.”

Waardebepaling

Naast alle culturele en operationele verschillen, is ook de waardebepaling van een bedrijf een potentieel struikelblok bij een overname. Maar er zijn manieren om die te omzeilen, zo stelt M&A-advocaat Diederick de Boer van Lexence en spreker tijdens de Masterclass Fusies & Overnames. Volgens hem zijn er tal van juridische instrumenten die helpen om de partijen nader tot elkaar te brengen.

De Boer constateert dat het proces van een overname altijd gepaard gaat met de nodige onzekerheden. “Als verkoper wil je nog niet alle informatie verstrekken voordat er een bod op tafel ligt, terwijl je als koper het liefst alle informatie op tafel hebt liggen, voordat je een prijs bepaalt.” Welkom in de wereld van aannames en voorwaarden. Die zijn volgens De Boer simpelweg nodig om het verschil in informatie te overbruggen en om de partijen zich voldoende comfortabel met de deal te laten voelen. “Die aannames en voorwaarden worden vervat bij een overname van de koopovereenkomst van aandelen. Daarmee willen we ervoor zorgen dat de kopende partij na de due diligence ook daadwerkelijk de waarde krijgt die hij verwacht. Veel van de onzekerheden hebben te maken met de waardering van de onderneming. Die is eigenlijk allesbepalend.”

Locked Box

Er zijn meer manieren om extra zekerheid in te bouwen tijdens een overname. Een van die manieren is de zogeheten Locked Box. Die methode, vaak gebruikt door Amerikaanse bedrijven en met name in private equity deals, moet gedoe na de closing voorkomen.

Diederick de Boer: “Verkopers willen de onzekerheid van closing accounts niet en gaan voor duidelijkheid op het moment van het sluiten van de overname. Ze kijken bijvoorbeeld op basis van de jaarrekening van 2017 en de eerste maanden van dit jaar naar de historische cijfers over de schulden en het werkkapitaal. Ze bepalen op die manier wat er moet worden afgedragen. Dat voorkomt gedoe na de closing. Locked Box biedt evenwel minder bescherming tegen kleine tegenvallers later in de positie van het werkkapitaal en de schulden.”